Die aktualisierte Version der 3. Generation der BMW 7er-Reihe wurde 1998 veröffentlicht und bietet neue, verbesserte Funktionen und ein anspruchsvolleres Design.
Das Facelift umfasste überarbeitete Scheinwerfer, neue Rückleuchten, eine sportlichere Federung, neue Räder und einen Drehmomentwandler. Außerdem brachte BMW ein neues Sportpaket auf den Markt, das ursprünglich für die 740i-Version erhältlich war, später jedoch optional für die Varianten 740iL und 750iL (langer Radstand). Die 728i-Motoren wurden aufgerüstet und verfügten über eine variable Ventilsteuerung.

Zu den weiteren neuen Merkmalen der verbesserten 7er-Serie gehörten ein automatisches Klimaregelungssystem, vordere Seitenairbags und ein serienmäßiges Kopfschutzsystem. Das DSC war serienmäßig dabei. Darüber hinaus brachte das Facelift ein neues Feature namens „Active Comfort Seats“, das zur Verringerung der Ermüdung von Fahrer und Beifahrer entwickelt wurde. Die Kopfairbags wurden zu einer serienmäßigen Sicherheitsausstattung.

Bis 1998 hatte der 740iL einen 4,4-Liter-V8-Motor mit 286 PS und 499 nM, das Facelift-Modell hatte jedoch den gleichen Motor mit einem erhöhten Drehmoment von 440 nM.

Der Kofferraum betrug großzügige 500 L und das ist nur einer der Gründe, die ihn zu einem idealen Auto für lange Familienausflüge machten. Die 7er Serie bot Zuverlässigkeit, erstklassigen Komfort, Platz und Luxus.

Der auf E38 basierende 7er wurde 2001 eingestellt, da er durch das Modell der 4. Generation (E65/66) ersetzt wurde.