Nach einem großartigen Start mit wichtigen Verkäufen für den Mercedes-Benz ML von 1997 entschied sich das Unternehmen, einen großen, leistungsstarken 5,5-Liter-V8 unter die Motorhaube seines ersten SUV zu bringen. So entstand 1999 die AMG-Version der ML-Klasse.

Die Body-on-Frame-Idee blieb die gleiche, aber sie wurde angepasst, um eine vollständig unabhängige Aufhängung sowohl vorne als auch hinten aufzunehmen, die an Hilfsrahmen geschraubt ist, die so konstruiert sind, dass sie die Energie eines Zusammenstoßes absorbieren. Zwischen der Karosserie und den Hilfsrahmen befanden sich zehn Buchsen, um die Straßengeräusche und Unebenheiten auf der Straße zu reduzieren. Für die AMG-Version wurden Seitenschweller und lackierte Kotflügelverbreiterungen verbaut. Diese schafften Platz für Reifen der Größe 285/50 R18 und verbesserten die Optik. Serienmäßig wurden AMG 5-Speichen-Leichtmetallräder in 9 x 18 Zoll verbaut. Am Heck, unter dem neu gestalteten Stoßfänger, spielte ein verchromter Doppelauspuff auf seine AMG-Herkunft an.

Im Inneren des ML waren Elemente anderer Mercedes-Benz-Fahrzeuge wie Lenkrad, Armaturenbrett, Tasten und Befehle enthalten. Für den ML 55 AMG war das Auto mit luxuriösen Sportsitzen mit Büffellederbezügen ausgestattet, die von dunkelbraunen Wurzelnussholzverkleidungen und Veloursteppichen umgeben waren. Ebenfalls zur Serienausstattung gehörten Xenon-Scheinwerfer, ein elektrisches Hebe-/Schiebedach und eine Stereo-Autoanlage MB Audio 30.

Der 5,5-Liter-Motor wurde vom 5,0-Liter-V8 aus der S-Klasse modifiziert. Seine Hochleistungsnockenwellen waren für den Motorsport ausgelegt und er bot sein maximales Drehmoment bei 2800/min, was für ein schweres Fahrzeug wie den ML sehr gut war. Es wurde mit einer 5-Gang-Automatik kombiniert und das serienmäßige ESP (Elektronisches Stabilitätsprogramm) wurde für eine bessere Straßenleistung kalibriert.