Im Jahr 2009 führte Mercedes-Benz ein neues Facelift für sein Oberklassemodell, die S-Klasse, ein.
Wie bei der deutschen Marke üblich, wurde er auch als AMG-Version angeboten, potenter und muskulöser.

Der Markt für Luxusautos verlangte nach Hochleistungsversionen für die größten Modelle. In der gleichen Kategorie wie Audi S8, BMW M-Performance oder Jaguar XJ-R gibt es die S-Klasse AMG-Version. Ein Fahrzeug, das sowohl höchsten Luxus als auch hohe Leistungen bot, die viele Sportwagen zum Schwitzen bringen werden, um mit den großen Lastwagen mitzuhalten.

Die Front des Autos war auffallend aggressiver als seine kleineren Motorversionen. Ein großer, zentraler Lufteinlass in der Stoßstange wurde an den Seiten von den beiden anderen für die Bremsen begleitet. Im Gegensatz zu anderen AMG-Versionen hatte der S63 nicht den spezifischen AMG-Kühlergrill, sondern den verchromten Fünf-Lamellen-Kühlergrill, der weniger aggressiv war. Die Seitenschweller wurden für ein sportlicheres Aussehen aerodynamisch verbessert und auf den vorderen Kotflügeln wurden die 6.3 AMG-Embleme angebracht. Die neuen 53 LEDs in Form eines doppelten „C“ verleihen der S-Klasse ebenso wie die Sportauspuffanlage mit zwei verchromten Doppelendrohren ein unverwechselbares Erscheinungsbild von hinten. Der S63 AMG hatte titangrau lackierte und glanzgedrehte 19-Zoll-Mehrspeichenräder mit 255/40 (vorne) und 275/40 (hinten) Reifen.

Der Motor und das Getriebe wurden wie bei der nicht überarbeiteten Version beibehalten, mit einem 6,3-Liter-V8-Aggregat, das mit einer SPEEDSHIFT 7G-Tronic-Automatik kombiniert wurde.