Der S65 AMG kam 2004, um das Image der S-Klasse auf dem Markt zu stärken.
Mit der neuen, sportlicheren Designsprache wurde ein richtiges Leistungsmodell benötigt. Und der V12 war der beste Weg.

1998 kam die neue Generation der Oberklasse auf den Markt. BMW, Jaguar und Audi A8 waren bereits dabei, als die Mercedes-Benz S-Klasse 1999 vorgestellt wurde. Sein Styling war überraschend, mit einem viel agileren Aussehen als sein Vorgänger. Das W220-Modell, wie es sein Werks-Codename war, hatte ein schlankes Design, weit entfernt von der vorherigen W140 S-Klasse.

Die S-Klasse W220 zeigte eine neue Designsprache mit niedrigerem Profil, schmalen Scheinwerfern und geneigten A-Säulen. Das zum geraden Kofferraumdeckel geneigte Gewächshaus war eine aerodynamische Verbesserung für ein Auto, das nicht unbedingt für Geschwindigkeitsrekorde gebaut wurde . Aber am Ende war der S65 ein Rekordbrecher. Die vordere Stoßstange war anders als der Rest der Baureihe, mit einem aggressiveren Design. Die größeren Leichtmetallräder ließen den Blick auf die großen, gelochten Bremsscheiben zu.

Im Inneren befand sich dieselbe S-Klasse, eine vollständige Mischung aus Luxusartikeln und -funktionen. Vorne wurden Leder-, beheizte und belüftete Sitze eingebaut. Es war ein Hinweis darauf, dass das Auto hauptsächlich für den Fahrer und nicht für die Fondpassagiere gebaut wurde. Mikroventilatoren bewegten Luft durch die perforierte Lederpolsterung.

Der Motor war ein massiver 6,0-Liter-V12 mit 3 Ventilen/Zylinder. Es war mit zwei Turboladern ausgestattet und hatte ein Drehmoment von 1001 Nm (738 lb-ft). Mit über 600 PS war er die stärkste viertürige Limousine seiner Zeit. Tatsächlich war es zu stark für das neu entwickelte 7G-Tronic-Getriebe, sodass das Auto das ältere, aber zuverlässigere 5G-Tronic verwenden musste.