Die Faszination für schnelle und luxuriöse Limousinen wurde für Mercedes-Benz durch das Topmodell S 65 AMG erreicht, ein Auto, das ein Limousinenerlebnis mit Supersportwagen-Performance bot.
Als großer, luxuriöser Lastkahn gestartet, versprach die S-Klasse ihrem Besitzer Komfort, Stil und Imagegewinn. Die fünfte Generation wurde 2006 auf den Markt gebracht und verfügte über eine sehr breite Palette von Motoren, angefangen bei einem 2,1-Liter-Reihenvierzylinder-Dieselmotor mit 204 PS bis hin zum 612 PS starken S65 AMG. Während ersteres vielleicht als gute Option für einen Taxifahrer angesehen wurde, hätte man letzteres vielleicht als Sportlimousine bezeichnen können, da eine Sportlimousine vielleicht eine Untertreibung gewesen wäre.

Äußerlich zeigte der Luxuskahn seine Muskeln mit einem spezifischen Look für den vorderen Stoßfänger und einem speziellen Design für die mittlere Frontschürze. An den Seiten beherbergten die kleineren Lufthutzen die Nebelscheinwerfer. An den vorderen Kotflügeln, hinter den stark ausgestellten Radläufen, prangte die silberne V12-Biturbo-Plakette, die etwas über sein leistungsorientiertes Fahrzeug verraten sollte. Durch die großen, 5-Speichen-spezifischen AMG-Räder gab es riesige quergebohrte Bremsscheiben. Hinten wurden vier ovale Auspuffanlagen installiert, damit der massive, turboaufgeladene Motor leicht atmen konnte.

Im Inneren wurden entsprechend der leistungsorientierten Limousine einige kleinere Änderungen vorgenommen. Aber es war nicht alles Kohlefaser und Aluminium. Der Besitzer hätte sein Auto mit Leder- und Holzverkleidungen konfigurieren können.

Unter der Motorhaube befand sich ein 6,0-Liter-V12-Motor, der von zwei Turboladern gespeist wurde. Es war mit dem 5G-Tronic-Getriebe gekoppelt, das damals das einzige war, das mit dem enormen Drehmoment fertig wurde.