Als das Modell „Heckflosse“ nach einer erfolgreichen Karriere verblasste, musste Mercedes-Benz es durch etwas Besseres ersetzen.
Und sie taten es mit dem Luxusmodell von 1965.

Die S-Klasse von 1965 wurde mit zwei Radständen angeboten, wobei die kürzeren fahrerorientierter waren als für die Fondpassagiere. Die neue Generation behielt die Typenschilder als 250 S, 250 SE und 300 SE bei, die die „Heckflosse“-Typen 220 Sb, 220 SEb und 300 SE ablösten. .

Es wurde von dem berühmten französischen Designer Paul Bracq entworfen. Er wählte einfache Linien für die Karosserie und verchromte Details, um das Luxusfahrzeug hervorzuheben. Es hatte vertikale Scheinwerfer, ein Konzept, das sich von anderen Autoherstellern zu dieser Zeit unterschied, als die meisten anderen Autohersteller runde oder horizontale Einheiten anboten. Der 300 SE verzichtete auf die Luftfederung des Vorgängermodells, verfügte jedoch über ein hydropneumatisches System zur Kompensation der Hinterachse, das unabhängig vom zusätzlichen Gewicht des Fahrzeugs ein konstantes Niveau zum Fahrzeug aufrechterhalten konnte.

1966 erschien der 300 SEL, die längere Version des 300 SE. Sein um 100 mm (4”) längerer Radstand wurde für mehr Beinfreiheit für die Fondpassagiere genutzt. Im Vergleich zu seinen Geschwistern verfügte diese Version über eine Luftfederung. Während die anderen Versionen den Bezeichnungscode W108 hatten, hieß der 300 SEL W109, was einem Radstand von ungefähr 109 Zoll (2850 mm) entsprach, verglichen mit dem Radstand von 108 Zoll (2750 mm) der W108-Modelle. Anfangs bezogen sich die Zahlen auf die Motorgröße, aber später fügte Mercedes-Benz spezifische Zahlen hinzu, wie zum Beispiel der 300 SEL 6.3 oder 4.5, der die 6,3-Liter- bzw. 4,5-Liter-Einheiten repräsentierte.