Mercedes-Benz tenía una larga historia en la construcción de vehículos cupé de lujo y el CL era uno de ellos.
Pero en 2003 fueron hasta el final y le dieron al auto un tratamiento AMG.

Antes de que naciera el nombre Clase S, la mayoría de las versiones superiores de los automóviles Mercedes-Benz estaban disponibles en versiones cupé o descapotable. Estaban equipados con los mismos motores y transmisiones que sus hermanos de cuatro puertas. El CL se consideró un cupé Clase S en el momento de su lanzamiento, aunque no compartía el mismo aspecto exterior.

En la parte delantera, el CL65 AMG presentaba cuatro faros redondos, que estaban a punto de instalarse en la Clase E y, un año después, en la segunda generación del CLK. Ese diseño de faros de cuatro vueltas se adoptó en la Clase C, la Clase E y en ambas generaciones del CLK. La parte delantera del automóvil también presentaba un parachoques AMG, con un diseño especial con una gran presa de aire en el medio y dos vainas laterales donde se instalaron las luces antiniebla.

En el interior, el CL 65 AMG presentaba el mismo interior elegante que sus hermanos, pero había pocas diferencias. En el cuadro de instrumentos, en el cuentarrevoluciones, aparecía la impresión en blanco sobre negro AMG V12 Biturbo. Los asientos delanteros estaban reforzados y presentaban muchos ajustes, incluida la altura del soporte lateral.

Debajo del capó, había el mismo motor biturbo V12 de la Clase S y la Clase SL. Estaba acoplado a la caja de cambios 5G-Tronic. El conductor podría haber cambiado las marchas a través de dos botones instalados detrás del volante. Las paletas de cambio aparecieron más tarde.