En 2007, Mercedes-Benz y AMG celebraron 40 años de asociación.
Para celebrar eso, el CL se presentó con un modelo especial: el CL65 también se ofreció como una edición del 40 aniversario.

El CL65 AMG era un gran vehículo Gran Tourer construido como la versión cupé de la Clase S. Aunque no compartía el mismo aspecto, se creó para los mismos clientes. Para los que querían viajar con el mismo lujo, pero con ellos detrás del volante, no detrás del conductor.

El CL65 presentaba un capó largo y un techo aerodinámico inclinado hacia atrás. El diseño de los faros redondos dobles se inició con la Clase E a finales de los 90 y fue adoptado por la Clase C, el CLK y el CL, pero no en la Clase S. El automóvil no tenía un pilar B y hacía que el automóvil pareciera un falso descapotable cuando las ventanas delantera y trasera estaban bajadas. En los guardabarros delanteros, el automóvil presentaba insignias cromadas V12 Biturbo con

El interior estaba equipado con materiales de la más alta calidad y las últimas tecnologías disponibles en ese momento. Había una nueva unidad de información y entretenimiento premium con un sistema de navegación y sonido premium. Los asientos de cuero tenían calefacción y refrigeración. A pesar de ser un automóvil muy potente, no estaba equipado con molduras de fibra de carbono, sino con vetas de madera. El grupo de instrumentos presentaba un diseño avanzado con agujas flotantes. En el cuentarrevoluciones se mostraba en letras blancas el AMG V12 Biturbo.

Debajo del capó, había un gran motor biturbo de 6.0 litros. Estaba limitado a 1000 Nm (737 lb-ft) de torque porque ese era el máximo que podía soportar la caja de cambios 5G-Tronic. El 7G-Tronic estaba disponible en otros modelos CL, pero no podía soportar ese enorme par. Se produjo en solo 777 unidades antes de ser retirado del mercado.