La segunda generación del Mercedes-Benz ML-Class se lanzó en 2005 y, a pesar de que no tenía un aspecto antiguo, solo tres años después se presentó el lavado de cara en el Auto Show de Nueva York de 2008.
El ML 63 AMG pasó por el mismo proceso del lavado de cara. El enorme super-SUV de dos toneladas presentaba una parrilla con dos barras horizontales y el gran logotipo de tres estrellas en el medio. El parachoques presentaba una rejilla adicional y tomas de aire para enfriar los frenos y otros radiadores. Los faros y las luces traseras se revisaron ligeramente en comparación con su predecesor. El nuevo diseño de llantas de radios dobles se instaló de serie, a diferencia del diseño de estrella con cinco radios simples del modelo anterior al lavado de cara. En la parte trasera, dos escapes dobles cromados estampados con las letras AMG eran el toque final del SUV de alto rendimiento.

En el interior, el volante presentaba un nuevo diseño, con piel perforada en la zona de agarre. Un acabado Nappa estaba disponible como opción para el tablero. El sistema telemático incluía el Audio 20 de serie. El automóvil se ofreció con comandos de voz opcionales.

Debajo del capó, el ML 63 AMG presentaba el mismo motor V8 de 6.2 litros. Todavía era de aspiración natural y ofrecía 510 hp, lo mismo que antes. La potencia se transfirió a través de la transmisión automática AMG SPEEDSHIFT 7G-TRONIC con tres modos de conducción.