El S65 AMG 2004 vino a reforzar la imagen de la Clase S en el mercado.
Con el nuevo lenguaje de diseño más deportivo, se necesitaba un modelo de rendimiento adecuado. Y el V12 fue la mejor manera.

En 1998, se lanzó al mercado la nueva generación de autos ejecutivos premium. BMW, Jaguar y Audi A8 ya estaban en el juego cuando se presentó el Mercedes-Benz S-Class de 1999. Sorprendía su estilismo, con un aspecto mucho más ágil que su antecesor. El modelo W220, como era su nombre en clave de fábrica, tenía un diseño elegante, muy alejado del W140 S-Class anterior.

El S-Class W220 presentaba un nuevo lenguaje de diseño, con un perfil más bajo, faros estrechos y pilares A inclinados. El invernadero inclinado hacia la tapa recta del baúl fue una mejora aerodinámica para un automóvil que no fue necesariamente construido para récords de velocidad. . Pero al final, el S65 fue un récord. El paragolpes delantero era diferente al del resto de la gama, con un estilo más agresivo. Las llantas de aleación ligera más grandes permitían ver los grandes discos de freno perforados.

En el interior, estaba el mismo Clase S, una combinación completa de elementos y características de lujo. Se instalaron asientos de cuero, con calefacción y ventilación en la parte delantera. Era una pista de que el automóvil se construyó principalmente para el conductor y no para los pasajeros traseros. Los microventiladores movieron el aire a través de la tapicería de cuero perforado.

El motor era un enorme V12 de 6.0 litros con 3 válvulas/cilindro. Tenía doble turbocompresor y su par era de 1001 Nm (738 lb-ft). Fue el sedán de 4 puertas más potente de su época, con más de 600 hp disponibles. De hecho, era demasiado potente para la caja de cambios 7G-Tronic recientemente desarrollada, por lo que el automóvil tuvo que usar el 5G-Tronic, más antiguo pero más confiable.