El MG ZS de 2004 fue la última evolución del MG ZS, que a su vez se basó en el Rover 45, un automóvil desarrollado sobre la plataforma del Honda Civic de 1991.
MG estaba en una mala situación financiera, sangrando dinero de todos sus bolsillos y con autos que eran difíciles de vender. Aunque el ZS se basó en una muy buena plataforma, los clientes sabían que era una de 15 años de antigüedad que se heredó de la quinta generación del Civic. Además, los factores de confiabilidad y la apariencia de niño corredor del ZS 2001 hicieron que más clientes dieran su dinero a otros fabricantes de automóviles. En el último intento, el fabricante de automóviles en apuros trató de enderezar las cosas y presentó el ZS 2004.

La forma más sencilla de mejorar el aspecto del coche era eliminar los llamativos elementos aerodinámicos. Desaparecieron el gran alerón en la cajuela, el alerón profundo en la barbilla y se adoptaron faldones laterales rectos, pero mantuvo las ventilaciones en los guardabarros delanteros y los arcos de las ruedas agrandados. Se realizó un cambio más significativo en los faros, donde el fabricante de automóviles instaló un diseño de una sola unidad en lugar de faros dobles.

MG cambió el interior del coche, mejorando tanto el diseño como la calidad de los materiales. Adoptó rejillas de ventilación redondas en lugar de las antiguas, estilo ‘91, rectangulares. No se atrevió demasiado con los colores interiores y mantuvo los simples paneles negros y los adornos plateados, pero mejoró la tapicería con nuevos materiales. A partir del modelo 2004, MG aumentó la seguridad del automóvil e instaló bolsas de aire laterales.

Debajo del capó, MG mantuvo el mismo motor que antes, con los motores Rover de 1.8 litros de la serie K y los motores V-6 de Land-Rover. También se ofreció un turbodiésel de 2.0 litros.