La deuxième génération du ML a reçu un traitement AMG en 2005.
Les ingénieurs ont pris un moteur V8 de 6,2 litres à aspiration naturelle et l’ont claqué sous le capot d’un ML, et c’est ainsi que le premier ML 63 AMG est né.

A l’extérieur, les passages de roues évasés et les échappements ovales quadruples chromés feront savoir aux connaisseurs qu’il s’agit d’un véhicule sérieux. Sur les ailes avant, le badge 63 AMG confirmera cette supposition. Des jantes en alliage léger standard de 19 pouces étaient montées de série. Des jantes en alliage léger AMG de 20 pouces au design à cinq branches avec des pneus à base large 295/40 R 20 sont disponibles en option. Des pare-chocs spécifiques à l’avant et à l’arrière et la calandre spécifique à AMG ont également été installés.

L’intérieur luxueux est typique d’une Classe M, mais certaines caractéristiques sont quelque peu différentes. La qualité des matériaux est différente de celle des autres ML, par exemple. Les sièges en cuir et l’aluminium poli faisaient partie de l’équation. Un nouveau système audio Harmann-Kardon était disponible en option.

Sur la console centrale, on retrouve des boutons pour les programmes ESP et un bouton pour les amortisseurs adaptatifs. Le ML régulier pouvait être équipé d’une suspension pneumatique et la version AMG ne perdait pas cela. Il avait des réglages pour le confort ou pour le mode sport. Dans ce dernier, le roulis du véhicule est réduit, de sorte que les virages serrés ne sont plus un problème.

Le moteur de 510 ch était accouplé à une boîte automatique à 7 rapports avec modes manuel/sport/confort. Ses performances étaient élevées, avec un sprint de 5 secondes de 0 à 100 km/h (0-62 mph).