A Mercedes-Benz tinha uma longa história na construção de veículos cupê de luxo e o CL era um deles.
Mas em 2003 eles foram até o fim e deram ao carro um tratamento AMG.

Antes do nome S-Class nascer, a maioria das versões de topo dos carros Mercedes-Benz estavam disponíveis em versões coupé ou cabriolet. Eles estavam equipados com os mesmos motores e transmissões que seus irmãos de quatro portas. O CL foi considerado um cupê S-Class na época em que foi lançado, mesmo que não compartilhasse o mesmo visual externo.

Na dianteira, o CL65 AMG apresentava quatro faróis redondos, que estavam prestes a ser instalados no Classe E e, um ano depois, na segunda geração do CLK. Esse design de faróis de quatro rodadas foi adotado no Classe C, no Classe E e em ambas as gerações do CLK. A frente do carro também apresentava um pára-choques AMG, com um design especial com uma grande barragem de ar no meio e duas cápsulas laterais onde os faróis de neblina foram instalados.

Por dentro, o CL 65 AMG apresentava o mesmo interior elegante de seus irmãos, mas havia poucas diferenças. No painel de instrumentos, no tacômetro, a impressão AMG V12 Biturbo branco sobre preto apareceu. Os bancos dianteiros eram reforçados e apresentavam diversos ajustes, inclusive a altura do apoio lateral.

Sob o capô, havia o mesmo motor V12 bi-turbo do Classe S e do Classe SL. Foi acoplado à caixa de câmbio 5G-Tronic. O motorista poderia trocar as marchas por meio de dois botões instalados atrás do volante. Os shifters de remo apareceram mais tarde.