Depois de um grande começo com vendas importantes para o Mercedes-Benz ML 1997, a empresa decidiu lançar um V8 de 5,5 litros grande e de alto desempenho sob o capô de seu primeiro SUV. E assim nasceu a versão AMG de 1999 do ML-Class.
A ideia da carroceria no chassi permaneceu a mesma, mas foi adaptada para acomodar uma suspensão totalmente independente, tanto dianteira quanto traseira, aparafusada a subestruturas projetadas para absorver a energia de uma colisão. Havia dez buchas entre a carroceria e as subestruturas para reduzir o ruído da estrada e os solavancos na estrada. Para a versão AMG, foram instaladas saias laterais e cavas das rodas alargadas pintadas. Estes criaram espaço para pneus 285/50 R18 e melhoraram o apelo visual. Foram instaladas jantes AMG de cinco raios de liga leve padrão de 9 x 18”. Na traseira, sob o para-choque redesenhado, um escapamento duplo com acabamento cromado aludiu à sua proveniência AMG.
Por dentro, o ML trazia elementos de outros carros da Mercedes-Benz, como volante, painel, botões e comandos. Para o ML 55 AMG, o carro apresentava assentos esportivos de luxo com capas de couro de búfalo, cercados por acabamentos em madeira de nogueira marrom-escura e tapetes de veludo. Também incluídos no equipamento padrão estavam faróis de xenônio, um teto solar elétrico basculante / deslizante e um sistema de carro estéreo MB Audio 30.
O motor de 5,5 litros foi modificado do V8 de 5,0 litros do Classe S. Suas árvores de cames de alto desempenho foram projetadas para o automobilismo e ofereciam seu pico de torque a 2800 rpm, o que era muito bom para um veículo pesado como o ML. Foi acoplado a uma transmissão automática de 5 velocidades e o ESP padrão (Programa Eletrônico de Estabilidade) foi calibrado para melhor desempenho na estrada.