A segunda geração do ML recebeu um tratamento AMG em 2005.
Os engenheiros pegaram um motor V8 de 6,2 litros naturalmente aspirado e o colocaram sob o capô de um ML, e foi assim que o primeiro ML 63 AMG nasceu.

Do lado de fora, as cavas das rodas alargadas e os escapamentos ovais cromados quádruplos farão com que os conhecedores saibam que este é um veículo sério. Nos para-lamas dianteiros, o emblema 63 AMG confirma essa suposição. Rodas de liga leve padrão de 19” foram instaladas como padrão. Jantes de liga leve AMG de 20” de alto brilho com design de cinco raios com pneus 295/40 R 20 de base larga estão disponíveis como opção. Para-choques dianteiro e traseiro específicos e a grade específica AMG também foram instalados.

O interior luxuoso é típico de um Classe M, mas existem alguns recursos que são um pouco diferentes. A qualidade dos materiais é diferente dos outros MLs, por exemplo. Os bancos de couro e alumínio polido faziam parte da equação. Um novo sistema de som Harmann-Kardon estava disponível como opção.

No console central, há botões para os programas ESP e um botão para os amortecedores adaptativos. O ML regular poderia ser equipado com suspensão a ar e a versão AMG não perdia isso. Tinha configurações para conforto ou para o modo esportivo. Neste último, a rolagem da carroceria do veículo é reduzida, de modo que as curvas fechadas não são mais um problema.

O motor de 510 cv foi acoplado a uma caixa automática de 7 velocidades com modos manual/esportivo/conforto. Seu desempenho foi alto, com um sprint de 5 segundos de 0 a 100 km/h (0-62 mph).