AMG ajustou a versão facelifted do W220 Mercedes-Benz S-Class e transformou a grande barcaça de luxo em um sedã executivo rápido.
A Mercedes-Benz tinha sua divisão de sintonizadores de fábrica, a AMG. Era um departamento pequeno, comparado ao tamanho MB, mas conseguiu aparecer nas capas da maioria das revistas de carros do mundo. Desde os primeiros estágios de desenvolvimento, a AMG teve acesso aos veículos e sabia o que fazer para torná-los rápidos, seguros e confiáveis. Talvez não fossem as versões ajustadas mais rápidas para um Mercedes-Benz, mas eram as versões mais desejadas para qualquer carro Mercedes-Benz.

A AMG teve a difícil missão de fazer algumas alterações no exterior do carro, mas sem comprometer sua aparência geral elegante. Os engenheiros de Affalterbach instalaram um novo pára-choques dianteiro que ostentava uma grade inferior em forma de A no avental e duas conchas laterais. Um conjunto de saias laterais estendidas adornava as laterais, combinando com o para-choque dianteiro. Um novo conjunto de rodas de liga leve de 18” de raios duplos estampadas pela AMG foi instalado como padrão. Na traseira, o sintonizador interno da Mercedes instalou um novo pára-choques para dar espaço aos quatro escapamentos ovais.

No interior, o S-55 AMG apresentava a maioria dos itens de luxo oferecidos por um Classe S de opção completa, com interior revestido em couro e assentos altos. No painel de instrumentos, a versão AMG ostentava medidores de face branca.

A AMG instalou um V-8 de 5,4 litros naturalmente aspirado e o emparelhou com uma caixa automática de cinco velocidades. Para a suspensão, o sistema Active Body Control de série trabalhou arduamente para manter o carro nivelado em manobras de aceleração ou travagem fortes. A mesma tecnologia foi responsável pela melhor velocidade nas curvas em comparação com o Classe S padrão.