Em 2009, a Mercedes-Benz introduziu um novo facelift para seu modelo de escala superior, o Classe S.
Como de costume com a marca alemã, também foi oferecido como uma versão AMG, mais potente e musculosa.

O mercado de carros de luxo exigia versões de alto desempenho para os modelos maiores. Na mesma categoria do Audi S8, BMW M-Performance ou Jaguar XJ-R, existe a versão S-Class AMG. Um veículo que oferecia luxo superior e alto desempenho que fará com que muitos carros esportivos suam seus cilindros para acompanhar o grande carro de barcaça.

A frente do carro era surpreendentemente mais agressiva como suas versões de motores menores. Uma grande entrada de ar central no para-choque era acompanhada nas laterais pelas outras duas, para os freios. Ao contrário de outras versões AMG, o S63 não apresentava a grade AMG específica, mas a de cinco lâminas cromadas, que era menos agressiva. As saias laterais foram aprimoradas aerodinamicamente para um visual mais esportivo e, nos para-lamas dianteiros, os emblemas 6.3 AMG foram instalados. Os novos 53 LEDs na forma de um duplo “C” também deram ao Classe S uma aparência inconfundível por trás, juntamente com o escapamento esportivo com duas saídas de escape duplas cromadas. O S63 AMG tinha rodas de raios múltiplos de 19 polegadas pintadas de cinza titânio com acabamento de alto brilho e equipadas com pneus 255/40 (dianteiro) e 275/40 (traseiro).

O motor e a transmissão foram mantidos os mesmos da versão sem facelift, com um V8 de 6,3 litros acoplado a um automático SPEEDSHIFT 7G-Tronic.