O S65 AMG 2004 veio para reforçar a imagem do Classe S no mercado.
Com a nova linguagem de design mais esportiva, era necessário um modelo de desempenho adequado. E o V12 foi o melhor caminho.

Em 1998, foi lançada a nova geração de carros executivos premium no mercado. BMW, Jaguar e Audi A8 já estavam no jogo quando o Mercedes-Benz S-Class de 1999 foi revelado. Seu estilo foi surpreendente, com um visual muito ágil que seu antecessor. O modelo W220, como era seu codinome de fábrica, tinha um design elegante, longe do W140 S-Class anterior.

O Classe S W220 apresentava uma nova linguagem de design, com perfil mais baixo, faróis estreitos e pilares A inclinados A estufa inclinada em direção à tampa do porta-malas reta era um aprimoramento aerodinâmico para um carro que não foi necessariamente construído para recordes de velocidade . Mas no final, o S65 foi um recordista. O pára-choques dianteiro era diferente do resto da gama, com um estilo mais agressivo. As rodas maiores de liga leve permitiam uma visão dos grandes discos de freio perfurados.

No interior, havia o mesmo Classe S, uma mistura completa de itens e recursos de luxo. Bancos de couro, aquecidos e ventilados foram instalados na frente. Era uma pista de que o carro foi construído principalmente para o motorista e não para os passageiros traseiros. Microventiladores moviam o ar através do estofamento de couro perfurado.

O motor era um enorme V12 de 6,0 litros com 3 válvulas/cilindro. Era twin-turbo e desde que seu torque era de 1001 Nm (738 lb-ft). Era o sedã de 4 portas mais potente de seu tempo, com mais de 600 cv disponíveis. Na verdade, era muito poderoso para a caixa de câmbio 7G-Tronic recém-desenvolvida, então o carro teve que usar o 5G-Tronic mais antigo, mas mais confiável.