A emoção dos sedãs rápidos e luxuosos foi conquistada para a Mercedes-Benz pelo S 65 AMG topo de linha, um carro que oferecia uma experiência de limusine com desempenho de supercarro.
Lançado como uma grande e luxuosa barcaça, o Classe S prometia conforto, estilo e um impulso de imagem para seu proprietário. A quinta geração foi lançada em 2006 e apresentava uma gama muito ampla de motores, começando com uma unidade diesel de quatro cilindros em linha de 2,1 litros que oferecia 204 cv até o S65 AMG de 612 cv. Enquanto o primeiro pode ter sido considerado uma boa opção para um motorista de táxi, o último pode ter sido nomeado uma limusine esportiva, já que um sedã esportivo pode ser um eufemismo.

A barcaça de luxo mostrou seus músculos do lado de fora com um visual específico para o para-choque dianteiro com um design especial para a barragem de ar central. Nas laterais, as tomadas de ar menores abrigavam os faróis de neblina. Nos para-lamas dianteiros, atrás dos arcos das rodas muito alargados, havia o emblema prata V12 Biturbo que diria algo sobre seu veículo voltado para o desempenho. Através das grandes rodas AMG específicas de 5 raios, havia enormes discos de freio perfurados. Na parte de trás, quatro escapamentos ovais foram instalados para que o enorme motor turboalimentado pudesse respirar facilmente.

No interior, houve algumas pequenas mudanças feitas de acordo com o sedã voltado para o desempenho. Mas nem tudo era fibra de carbono e alumínio. O proprietário poderia ter configurado seu carro com acabamentos em couro e madeira.

Sob o capô, havia um motor V12 de 6,0 litros alimentado por dois turbocompressores. Foi acoplado à caixa de câmbio 5G-Tronic, a única disponível na época para lidar com o enorme torque.