Второе поколение ML получило обработку AMG в 2005 году.
Инженеры взяли безнаддувный 6,2-литровый двигатель V8 и втиснули его под капот ML, так родился первый ML 63 AMG.

Снаружи расширенные колесные арки и овальные выхлопные трубы с четырьмя хромированными элементами дадут знатокам понять, что это серьезный автомобиль. Значок 63 AMG на передних крыльях подтверждает это предположение. Стандартные 19-дюймовые легкосплавные диски устанавливались в стандартной комплектации. В качестве опции доступны полированные 20-дюймовые легкосплавные диски AMG с пятью спицами и широкобазными шинами 295/40 R 20. Также были установлены передний и задний бамперы и решетка радиатора AMG.

Роскошный интерьер типичен для М-класса, но есть некоторые отличия. Качество материалов другое, чем на других ML, например. Кожаные сиденья и полированный алюминий были частью уравнения. В качестве опции была доступна новая аудиосистема Harmann-Kardon.

На центральной консоли есть кнопки программ ESP и кнопка адаптивных амортизаторов. Обычный ML мог оснащаться пневматической подвеской, и версия AMG от этого не страдала. У него были настройки для комфортного или спортивного режима. В последнем случае крен кузова автомобиля уменьшается, поэтому прохождение крутых поворотов больше не является проблемой.

Двигатель мощностью 510 л.с. агрегатировался с 7-ступенчатой автоматической коробкой передач с режимами ручной/спорт/комфорт. Его производительность была высокой, с 5-секундным спринтом от 0 до 100 км/ч (0-62 мили в час).