S65 AMG 2004 года укрепил имидж S-класса на рынке.
С новым, более спортивным языком дизайна требовалась модель с надлежащей производительностью. И V12 был лучшим образом.

В 1998 году на рынок было выпущено новое поколение автомобилей представительского класса премиум-класса. BMW, Jaguar и Audi A8 уже были в игре, когда в 1999 году был представлен Mercedes-Benz S-Class. Его стиль был удивительным, он выглядел гораздо подвижнее, чем его предшественник. Модель W220, как было ее заводское кодовое название, имела элегантный дизайн, далекий от предыдущего W140 S-класса.

S-Class W220 отличался новым языком дизайна с более низким профилем, узкими фарами и наклонными передними стойками. Наклонная остекление к прямой крышке багажника было аэродинамическим улучшением для автомобиля, который не обязательно был создан для рекордов скорости. . Но в итоге S65 стал рекордсменом. Передний бампер отличался от остальной линейки более агрессивным стилем. Большие легкосплавные диски позволяли видеть большие перфорированные тормозные диски.

Внутри был тот же S-класс, полная смесь предметов роскоши и функций. Спереди были установлены кожаные сиденья с подогревом и вентиляцией. Это был ключ к тому, что машина в основном создавалась для водителя, а не для задних пассажиров. Микровентиляторы прогоняли воздух через перфорированную кожаную обивку.

Двигатель представлял собой массивный 6,0-литровый V12 с 3 клапанами на цилиндр. Он был с двойным турбонаддувом, а его крутящий момент составлял 1001 Нм (738 фунт-футов). Это был самый мощный 4-дверный седан своего времени, мощность которого превышала 600 л.с. На самом деле она была слишком мощной для недавно разработанной коробки передач 7G-Tronic, поэтому на автомобиле пришлось использовать более старую, но более надежную 5G-Tronic.