1997 Mercedes-Benz ML için önemli satışlarla harika bir başlangıcın ardından şirket, ilk SUV’unun kaputunun altına büyük, performanslı 5.5 litrelik bir V8 koymaya karar verdi. Ve böylece, ML-Serisi’nin 1999 AMG versiyonu doğdu.

Gövde üzerinde gövde fikri aynı kaldı, ancak bir çarpışmanın enerjisini emmek için tasarlanmış alt çerçevelere cıvatalı, hem ön hem de arka tam bağımsız süspansiyonu barındıracak şekilde uyarlandı. Yol gürültüsünü ve yoldaki tümsekleri azaltmak için üstyapı ve alt çerçeveler arasında on burç vardı. AMG versiyonu için yan etekler ve boyalı geniş tekerlek davlumbazları takıldı. Bunlar 285/50 R18 lastikler için alan yarattı ve görsel çekiciliği geliştirdi. Standart 9 x 18” hafif alaşım AMG beş kollu jantlar takıldı. Arkada, yeniden tasarlanmış tamponun altında çift krom kaplama egzoz, AMG kökenini ima ediyordu.

İçeride, ML, direksiyon simidi, gösterge paneli, düğmeler ve komutlar gibi diğer Mercedes-Benz otomobillerinden öğeler içeriyordu. ML 55 AMG için, araba koyu kahverengi ceviz-ahşap kaplama ve kadife halılarla çevrili buffalo deri kaplamalı lüks spor koltuklara sahipti. Standart donanıma ayrıca xenon farlar, elektrikli açılır/kayar açılır tavan ve MB Audio 30 stereo araç sistemi dahil edildi.

5.5 litrelik motor, S-Serisi’nden 5.0 litrelik V8’den değiştirildi. Yüksek performanslı eksantrik milleri motor sporları için tasarlandı ve ML gibi ağır bir araç için çok iyi olan 2800 rpm’de en yüksek torkunu sundu. 5 vitesli bir otomatik ile eşleştirildi ve standart ESP (Elektronik Stabilite Programı) daha iyi yol performansı için kalibre edildi.