2004 S65 AMG, piyasadaki S-Serisi imajını güçlendirmek için geldi.
Yeni, daha sportif tasarım dili ile uygun bir performans modeline ihtiyaç duyuldu. Ve V12 en iyi yoldu.

1998 yılında, piyasaya sunulan yeni nesil premium yönetici otomobilleri piyasaya sürüldü. 1999 Mercedes-Benz S-Serisi tanıtıldığında BMW, Jaguar ve Audi A8 zaten oyundaydı. Stili, öncekinden çok daha çevik bir görünümle şaşırtıcıydı. Fabrika kod adı olan W220 modeli, önceki W140 S-Serisi’nden çok uzakta, şık bir tasarıma sahipti.

S-Serisi W220, daha alçak bir profile, dar farlara ve eğimli A sütunlarına sahip yeni bir tasarım diline sahipti. . Ama sonunda, S65 bir rekor kırmıştı. Ön tampon, daha agresif bir stil ile serinin geri kalanından farklıydı. Daha büyük hafif alaşım jantlar, büyük, çapraz delinmiş fren disklerinin görülmesini sağladı.

İçeride, lüks öğelerin ve özelliklerin tam bir karışımı olan aynı S-Serisi vardı. Deri, ısıtmalı ve havalandırmalı koltuklar öne yerleştirildi. Arabanın arka yolcular için değil, esas olarak sürücü için yapıldığı bir ipucuydu. Mikro vantilatörler havayı delikli deri döşemeden geçirdi.

Motor, 3 valf/silindirli devasa 6.0 litrelik bir V12 idi. Çift turboşarjlıydı ve torku 1001 Nm (738 lb-ft) olduğundan. Mevcut 600 beygir gücü ile zamanının en güçlü 4 kapılı sedanıydı. Aslında, yeni geliştirilen 7G-Tronic şanzıman için çok güçlüydü, bu yüzden arabanın daha eski ama daha güvenilir olan 5G-Tronic’i kullanması gerekiyordu.