Lexus a lancé la deuxième génération de la GS en 1997, et trois ans plus tard, elle a présenté la version rénovée, avec un design légèrement nouveau et un moteur plus gros.
Lentement mais sûrement, Lexus a commencé à grimper sur le marché des voitures haut de gamme et a attiré de plus en plus d’attention. Sa position de leader dans l’indice de fiabilité a rendu la voiture plus attrayante qu’auparavant. Même s’il manquait certains domaines par rapport aux Mercedes-Benz et BMW, la marque japonaise a commencé à gagner du terrain.

Giugiaro a conçu la première génération de la GS, et Akihiro Nagaya a dessiné les lignes de la seconde. Il a imaginé la face avant à quatre phares, qui a été conservée après le lifting, mais légèrement assombrie. Le designer japonais a amélioré la calandre avec des lamelles verticales chromées au lieu de sombres. Les feux arrière ont été légèrement modifiés à l’arrière, le feu de recul étant placé en bas au lieu de la partie centrale des feux.

À l’intérieur, Lexus a installé plus de bois sur le tableau de bord, les panneaux de porte et la console centrale. Il a suivi l’idée que le bois et le cuir rendront la voiture plus haut de gamme. Il y avait du bois sur le volant et sur le sélecteur de vitesse également.

Sous le capot, Lexus a installé un choix de deux moteurs : un six cylindres de 3,0 litres et un V8 de 4,3 litres. Alors que le premier a été repris de la version non rénovée, ce dernier a évolué à partir de l’ancienne unité de 4,0 litres de son prédécesseur. Les deux versions étaient accouplées à une boîte automatique à 5 rapports. Pour certains marchés, le GS430 était équipé de phares au xénon standard.