Lexus выпустил второе поколение GS в 1997 году, а три года спустя представил обновленную версию с немного новым дизайном и более мощным двигателем.
Медленно, но верно Lexus начал подниматься на рынок автомобилей премиум-класса, привлекая к себе все больше и больше внимания. Его лидирующее положение в индексе надежности сделало автомобиль более привлекательным, чем раньше. Несмотря на то, что ему не хватало некоторых областей по сравнению с Mercedes-Benz и BMW, японский бренд начал набирать обороты.

Джуджаро разработал первое поколение GS, а Акихиро Нагая нарисовал контуры второго. Он представил себе переднюю панель с четырьмя фарами, которая осталась после фейслифтинга, но слегка затемнена. Японский дизайнер усовершенствовал решетку радиатора вертикальными хромированными планками вместо темных. Задние фонари были немного изменены в задней части, а фонарь заднего хода разместили снизу, а не в средней части фонарей.

Внутри Lexus установил больше дерева на приборную панель, дверные панели и центральную консоль. Он следовал идее, что дерево и кожа сделают автомобиль более престижным. На руле и на селекторе передач тоже было дерево.

Под капотом Lexus установили на выбор два двигателя: шестицилиндровый 3,0-литровый и 4,3-литровый V8. В то время как первый был перенесен из версии без фейслифтинга, последний произошел от прежнего 4,0-литрового агрегата своего предшественника. Обе версии агрегатировались с 5-ступенчатой автоматической коробкой передач. Для некоторых рынков GS430 оснащался стандартными ксеноновыми фарами.