A Lexus lançou a segunda geração do GS em 1997 e, três anos depois, apresentou a versão reestilizada, com um design ligeiramente novo e um motor maior.
Lenta mas seguramente, a Lexus começou a subir no mercado de carros premium e atraiu cada vez mais atenção. Sua posição de liderança no índice de confiabilidade tornou o carro mais atraente do que antes. Mesmo faltando algumas áreas em comparação com a Mercedes-Benz e a BMW, a marca japonesa começou a ganhar força.

Giugiaro desenhou a primeira geração do GS e Akihiro Nagaya desenhou as linhas da segunda. Ele imaginou a frente de quatro faróis, que foi mantida após o facelift, mas ligeiramente escurecida. O designer japonês melhorou a grade com ripas verticais cromadas em vez de escuras. As lanternas traseiras foram ligeiramente modificadas na parte traseira, com a luz de ré colocada na parte inferior em vez da parte central das lâmpadas.

No interior, a Lexus instalou mais madeira no painel, painéis das portas e console central. Ele seguiu a ideia de que a madeira e o couro deixariam o carro mais sofisticado. Havia madeira no volante e no seletor de marchas também.

Sob o capô, a Lexus instalou uma escolha de dois motores: um de seis cilindros de 3,0 litros e um V8 de 4,3 litros. Enquanto o primeiro foi herdado da versão sem facelift, o último evoluiu da antiga unidade de 4,0 litros de seu antecessor. Ambas as versões foram acopladas a uma caixa automática de 5 velocidades. Para mercados selecionados, o GS430 apresentava faróis de xenônio padrão.