Первое поколение BMW M5 вышло на рынок в 1985 году, и его главное оружие было тщательно скрыто под кузовом, который выглядел так же, как у базовой 5-й серии с более красивыми колесами.
К тому времени, когда было запущено второе поколение BMW 5-Series, язык дизайна компании был установлен, с профилем акульего носа для всего модельного ряда. Первым автомобилем с таким передним профилем была 7-я серия, за ней последовала 6-я серия. Разработка второго поколения началась в 1985 году и включала в себя отдел запасных частей и бухгалтерский компьютер. Это был единственный компьютер в компании.

E28 5 Series был выпущен в 1981 году и представлял собой простой четырехдверный седан. Это должен был быть автомобиль для клиентов премиум-класса с достойными характеристиками и лучшей управляемостью, чем у конкурентов, в основном у Mercedes-Benz. В 1984 году был запущен M 535 I, имевший коммерческий успех с двигателем мощностью 218 л.с. Но это еще не все. Четырехдверный седан был еще раз улучшен в 1985 году с первым, правда, M5. В нем использовался двигатель M88/3, который использовался на гоночном автомобиле 3.0 CSL и знаменитом BMW M1. Двухкулачковый 24-клапанный агрегат выдавал 286 л.с., и это была лишь часть того, что мог предложить M5. Единственным вариантом была 5-ступенчатая механическая коробка передач.

Снаружи только несколько подсказок могли бы сказать разницу. Были специальный бампер, боковые пороги и задний спойлер. На решетку радиатора, как и сзади, установили небольшой значок М5. Специальные легкосплавные диски BBS были стандартными для топ-модели. На момент запуска это был самый быстрый 4-дверный седан в мире.