BMW M5’in ilk nesli 1985’te piyasaya çıktı ve ana silahı, daha güzel tekerleklere sahip temel bir 5 Serisi ile aynı görünen bir kaportanın altına oldukça gizlendi.
BMW 5 Serisi’nin ikinci nesli piyasaya sürüldüğünde, tüm ürün yelpazesi için köpekbalığı burunlu profili ile tüm şirket tasarım dili kuruldu. Bu ön profile sahip ilk araç 7-Serisiydi ve onu 6-Serisi izledi. İkinci nesil için geliştirme 1985 yılında başladı ve yedek parça departmanı ve muhasebe bilgisayarını içeriyordu. Şirketteki tek bilgisayardı.

E28 5 Serisi 1981’de piyasaya sürüldü ve basit, dört kapılı bir sedandı. İyi performansa ve başta Mercedes-Benz olmak üzere rakiplerinden daha iyi yol tutuşa sahip, premium müşteriler için bir otomobil olması gerekiyordu. 1984 yılında piyasaya sürülen M 535 I, 218 beygirlik motoruyla ticari bir başarı elde etti. Ama hepsi bu değildi. Dört kapılı sedan, 1985’te ilk gerçek M5 ile bir kez daha geliştirildi. 3.0 CSL yarış arabasında ve ünlü BMW M1’de kullanılan M88/3 motoruna sahipti. Çift kamlı, 24 valfli ünite 286 hp sunuyordu ve bu, M5’in sunabileceklerinin yalnızca bir kısmıydı. Tek seçenek 5 ileri manuel şanzımandı.

Dışarıdan bakıldığında, sadece birkaç ipucu farkı söyleyebilirdi. Özel bir tampon, yan eşikler ve arka güverte spoyleri vardı. Izgarada, arkada olduğu gibi küçük bir M5 rozeti de takıldı. En üst model için özel BBS hafif alaşım jantlar standarttı. Lansman sırasında, dünyanın en hızlı 4 kapılı sedanıydı.