BMW stellte auf dem Genfer Autosalon 1998 die dritte Generation des M5 vor.
Mit dem Ziel, den neuen Jaguar XJR und Mercedes-Benz W210 E55 auf dem Premium-Sport-Sektor herauszufordern, zeigte sich der neue M5 mit einem neu entwickelten 4,9-Liter-V8-Motor mit 400 PS und 369 lb-ft Drehmoment. Während seiner 6-jährigen Produktion erhielt der M5 mehrere neue Funktionen (von Jahr zu Jahr), darunter ein überarbeitetes Scheinwerferdesign, eine neue vordere Stoßstange oder hintere Kopfairbags. Bei seiner Markteinführung war der neue BMW M5 die leistungsstärkste viertürige Limousine der Welt, erzielte beeindruckende 5,3 Sekunden beim Sprint von 0 auf 60 mph und übertraf 178 mph (obwohl er elektronisch auf 155 mph begrenzt war).