Die dritte Generation des Discovery wurde 2004 auf den Markt gebracht und das lang erwartete Upgrade war eine Art Enttäuschung.
Die Bezeichnung LR3 war für den US-Markt bestimmt und setzte den Namen LR2 fort, der dem Land Rover Freelander 2 zugewiesen wurde. Während die ersten beiden Generationen angetriebene Achsen hatten, wurde der LR3 mit einer unabhängigen Allrad-Luftfederung eingeführt. Das erlaubte dem Fahrzeug, seine Bodenfreiheit zu erhöhen oder zu verringern, ließ aber Zweifel an seiner Haltbarkeit aufkommen. Die zweite Generation des Land Rover Discovery war aufgrund von Zuverlässigkeitsproblemen eine Art Enttäuschung.

Unter Ford-Besitz kam diese neue Generation mit einer speziellen neuen Karosserie, einer Mischung aus Monocoque-Karosserie und Body-on-Frame. Das Ergebnis war ein schwereres Fahrzeug als ein Unibody und nicht so steif wie ein Fahrzeug auf Fahrgestellbasis.

Die größte Verbesserung ist jedoch die Einführung des Terrain Response-Systems, das alle Systeme des Fahrzeugs (Getriebe, Übersetzungsverhältnis und Differenziale) entsprechend der Beschaffenheit des Geländes einstellt. Es war in der Lage, das meiste Drehmoment an die Räder mit der höchsten Traktion zu senden, und es war nicht nur ein Marketing-Slogan. Es hat wirklich funktioniert.

Der LR3 hatte einen V8-AJ41-Motor, der serienmäßig mit einer Sechsgang-Automatik und einem Zweigang-Verteilergetriebe gekoppelt war. Ein computergesteuertes, progressiv sperrendes Zentraldifferenzial sorgte dafür, dass die Traktion unter schwierigen Bedingungen erhalten blieb. Ein ähnliches Differenzial war an der Hinterachse verfügbar, um die Traktion zu verbessern.