A terceira geração do Discovery foi lançada em 2004 e a tão esperada atualização foi meio que uma decepção.
A designação LR3 foi para o mercado dos EUA, continuando o nome LR2, que foi atribuído ao Land Rover Freelander 2. Enquanto as duas primeiras gerações tinham eixos vivos, o LR3 foi introduzido com suspensão pneumática independente nas quatro rodas. Isso permitiu que o veículo aumentasse ou diminuísse sua distância ao solo, mas levantou dúvidas sobre sua durabilidade. A segunda geração do Land Rover Discovery foi meio que uma decepção devido a problemas de confiabilidade.

Sob a propriedade da Ford, esta nova geração veio com uma nova carroceria especial, uma mistura entre uma carroceria monobloco e uma carroceria no chassi. O resultado foi um veículo mais pesado do que um monobloco e não tão rígido quanto um veículo baseado em chassi.

Mas a maior melhoria é a introdução do sistema Terrain Response, que ajusta todos os sistemas do carro (engrenagem, relação de transferência e diferenciais) de acordo com a natureza do terreno. Foi capaz de enviar mais torque para as rodas que têm a maior tração e não foi apenas um slogan de marketing. Realmente funcionou.

O LR3 tinha um motor V8 AJ41 acoplado de série com uma caixa automática de seis velocidades e uma caixa de transferência de duas velocidades. Um diferencial central de travamento progressivo controlado por computador assegurava que a tração fosse mantida em condições difíceis. Um diferencial semelhante estava disponível no eixo traseiro para ajudar na tração.