La tercera generación del Discovery se lanzó en 2004 y la tan esperada actualización fue un poco decepcionante.
La designación LR3 fue para el mercado estadounidense, continuando con el nombre LR2, que se asignó al Land Rover Freelander 2. Mientras que las dos primeras generaciones tenían ejes dinámicos, el LR3 se introdujo con suspensión neumática independiente en todas las ruedas. Eso permitió que el vehículo aumentara o disminuyera su distancia al suelo, pero planteó dudas sobre su durabilidad. La segunda generación del Land Rover Discovery fue un poco decepcionante debido a problemas de confiabilidad.

Bajo la propiedad de Ford, esta nueva generación vino con una nueva carrocería especial, una mezcla entre una carrocería monocasco y una carrocería sobre bastidor. El resultado fue un vehículo más pesado que un monocasco y no tan rígido como un vehículo con chasis.

Pero la mayor mejora es la introducción del sistema Terrain Response, que configura todos los sistemas del automóvil (marcha, relación de transferencia y diferenciales) de acuerdo con la naturaleza del terreno. Pudo enviar la mayor cantidad de torque a las ruedas que tienen la mayor tracción y no fue solo un eslogan de marketing. Realmente funcionó.

El LR3 tenía un motor V8 AJ41 acoplado de serie con una transmisión automática de seis velocidades y una caja de transferencia de dos velocidades. Un diferencial central de bloqueo progresivo controlado por computadora aseguró que la tracción se mantuviera en condiciones difíciles. Un diferencial similar estaba disponible en el eje trasero para ayudar a la tracción.