La segunda generación del Discovery se comercializó a partir de 1999.
En ese momento, la atención se centró en el Discovery no como un vehículo utilitario, sino como un automóvil urbano más grande y seguro. Eso significó cambiar el interior para hacerlo más cómodo y adecuado para el uso diario. La carrocería trasera recibió una extensión para maximizar el espacio del maletero, lo que luego resultó afectar la estabilidad del automóvil fuera de la carretera. Se introdujo un nuevo motor, el diesel de 5 cilindros de inyección directa en línea que producía más potencia y tenía una mejor eficiencia de combustible que su predecesor. El V8 se actualizó a 4.0 y recibió un nuevo sistema de escape que mejoró el rendimiento.