Второе поколение Discovery вышло на рынок с 1999 года.
К этому времени внимание было обращено на Discovery не как на утилитарный автомобиль, а как на более крупный и безопасный городской автомобиль. Это означало изменение интерьера, чтобы сделать его более удобным и подходящим для повседневного использования. Задняя часть кузова получила удлинение, чтобы максимально увеличить пространство багажника, что, как позже выяснилось, повлияло на устойчивость автомобиля на бездорожье. Был представлен новый двигатель, рядный 5-цилиндровый дизельный двигатель с непосредственным впрыском топлива, который имел большую мощность и лучшую топливную экономичность, чем его предшественник. V8 был модернизирован до 4.0 и получил новую выхлопную систему, которая улучшила характеристики.