Der erste M5 wurde sehr spät in der ersten Generation eingeführt, als das Auto fast aus der Produktion genommen wurde.
Für die zweite Generation entschied sich BMW jedoch, es von Anfang an anzubieten.

Der Kampf um den Sportlimousinenmarkt hatte begonnen, als der BMW M3 und der Mercedes-Benz 190 2.5-16 auf den Strecken der DTM-Rennen gegeneinander antraten. Damit begann auch ein Wettbewerb auf der Verkaufsfläche, bei dem es beiden Herstellern gelang, Respekt und Wertschätzung bei ihren Kunden zu gewinnen. Kunden, denen das schnell und luxuriös aufgefallen ist, könnten in dasselbe Fahrzeug passen.

Die Produktion der zweiten Generation der BMW 5er Reihe startete 1987, startete aber erst Anfang des Folgejahres. Im September 1988 war die M-Version bereit, ihre Kunden zu treffen. Der E34 M5 war nicht sehr auffällig. Es sah eher aus wie ein normaler 5er mit anderen Rädern und etwas anderen Stoßfängern und Schwellern. Das war die Idee: ein Performance-Fahrzeug anzubieten, das genauso aussah wie ein normales.

Im Inneren gab es eine andere Geschichte. Die Vordersitze waren schalenförmig und boten in Kurven guten Seitenhalt. Der M-Buchstabe mit seinen drei hellblauen, dunkelblauen und roten Linien auf dem Armaturenbrett. Die elektrisch verstellbare Lenksäule war eine Seltenheit auf dem Markt. Auf der Mittelkonsole befand sich ein Bordcomputer, der mit vielen Tasten und einem kleinen LED-Bildschirm seltsam aussah.

Die Magie lag unter der Motorhaube, wo ein 6-Zylinder-Sauger verbaut war. Der M5 wurde zwischen 1988 und 1991 mit einem 3,5-Liter-Motor angeboten. Danach wurde ein 3,8-Liter-Aggregat eingebaut. Diese Motoren leisteten 315 PS bzw. 340 PS. Es wurde bis 1994 mit einem standardmäßigen 5-Gang-Schaltgetriebe kombiniert. Das 6-Gang-Schaltgetriebe wurde nur ein Jahr lang angeboten.