El primer M5 se introdujo en la primera generación muy tarde, cuando el automóvil estaba casi fuera de la línea de producción.
Sin embargo, para la segunda generación, BMW decidió ofrecerlo desde el principio.

La batalla por el mercado de los sedán deportivos había comenzado cuando el BMW M3 y el Mercedes-Benz 190 2.5-16 comenzaron a competir entre sí en la pista de carreras del DTM. Eso también inició una competencia en el piso de ventas donde ambos fabricantes lograron ganarse el respeto y el aprecio de sus clientes. Clientes que notaron que rápido y lujoso cabían en el mismo vehículo.

La producción de la segunda generación del BMW Serie 5 comenzó en 1987, pero se lanzó a principios del año siguiente. En septiembre de 1988, la versión M estaba lista para atender a sus clientes. El E34 M5 no era muy llamativo. Se parecía más a un Serie 5 normal con ruedas diferentes y parachoques y umbrales ligeramente diferentes. Esa era la idea: ofrecer un vehículo de alto rendimiento que se pareciera a uno normal.

En el interior había una historia diferente. Sus asientos delanteros eran tipo cubo y ofrecían un buen soporte lateral en las curvas. La letra M junto con sus tres líneas azul claro, azul oscuro y rojo en el tablero. La columna de dirección ajustable eléctricamente era una característica rara en el mercado. En la consola central, había una computadora de viaje que se veía extraña con muchos botones y una pequeña pantalla LED.

La magia estaba debajo del capó, donde se instaló un motor de 6 cilindros de aspiración natural. El M5 se ofreció con 3.5 litros entre 1988 y 1991. Después de eso, se instaló una unidad de 3.8 litros. Estos motores ofrecían 315 hp y 340 hp, respectivamente. Se combinó con una transmisión manual estándar de 5 velocidades hasta 1994. La transmisión manual de 6 velocidades se ofreció solo durante un año.