Eine solche Erfolgsgeschichte wie der BMW 3er E30, der das Unternehmen an die Spitze des kompakten Premium-Automobilmarktes brachte, war schwer zu ersetzen.
Aber es musste getan werden und 1991 wurde der Ersatz gezeigt.

Als die zweite Generation der 3er-Reihe auf den Markt kam, waren die geraden und einfachen Linien im Trend. Das entsprach aber eher der Designsprache der 70er und galt Anfang der 90er bereits als überholt. Neue Technologien wurden entdeckt und neuen Trends gefolgt.

Das Design sah aus, als wäre es ein verkleinerter 5er. Er war länger, breiter und höher als sein Vorgänger. Mit einer von den Scheinwerfern verdeckten Frontschürze und dem verbreiterten „BMW-Nieren“-Kühlergrill war das Auto aerodynamischer als sein Vorgänger. Er hatte einen Luftwiderstandsbeiwert von 0,29, verglichen mit dem vorherigen 3er mit 0,33. Der längere Motorraum ermöglichte einen viel größeren Platz für die Motoren und eine Knautschzone. 1993 erhielt das Auto eine Auffrischung in der Mitte des Lebenszyklus, die einige der Motoren änderte und einige andere brachte.

Im Innenraum war die Beinfreiheit besser als beim E30. Es verfügte jetzt über eine serienmäßige Servolenkung und Bremsen für die gesamte Baureihe. Der Innenraum war mit optionalen Annehmlichkeiten wie vier elektrischen Fensterhebern, Klimaanlage oder Klimaautomatik, Bordcomputer, Airbags für Fahrer und Beifahrer, Schiebedach und einem Premium-Audiosystem ausgestattet.

Unter der Motorhaube gab es eine breite Palette von Motoren, angefangen bei einem 1,6-Liter-Aggregat bis hin zu einem 3,2-Liter-Motor für den M3. Für die Dieselversionen gab es ein 1,8-Liter- und ein 2,5-Liter-Aggregat, beide mit Turbolader.