Fue difícil reemplazar una historia de éxito como la del BMW Serie 3 E30 que llevó a la compañía a lo más alto en el mercado de autos compactos premium.
Pero había que hacerlo y, en 1991, se mostró el reemplazo.

Cuando se lanzó la segunda generación de la Serie 3, las líneas rectas y sencillas estaban de moda. Pero eso era más como el lenguaje de diseño de los 70 y a principios de los 90 ya se consideraba obsoleto. Se descubrieron nuevas tecnologías y siguieron nuevas tendencias.

El diseño parecía ser una Serie 5 reducida. Era más largo, más ancho y más alto que su predecesor. Con una fascia delantera cubierta por los faros y la parrilla ensanchada de “riñón BMW”, el automóvil era más aerodinámico que su predecesor. Presentaba un coeficiente de arrastre de 0,29, en comparación con la Serie 3 anterior que tenía un 0,33. El compartimiento del motor más largo permitió un espacio mucho más grande para los motores y una zona de deformación. En 1993, el automóvil recibió una actualización de ciclo de vida media que cambió algunos de los motores y trajo algunos otros.

En el interior, el espacio para las piernas era mejor que el que ofrecía el E30. Ahora presentaba dirección asistida y frenos estándar para toda la gama. El interior presentaba comodidades opcionales como cuatro ventanas eléctricas, aire acondicionado o control de clima, computadora a bordo, bolsas de aire para el conductor y el pasajero delantero, techo corredizo y un sistema de audio premium.

Debajo del capó había una amplia gama de motores, comenzando con una unidad de 1.6 litros y hasta una de 3.2 litros para el M3. Para las versiones diésel, había una unidad de 1.8 litros y una de 2.5 litros, ambas turboalimentadas.