Şirketi kompakt premium otomobil pazarında zirveye taşıyan BMW 3 Serisi E30 gibi bir başarı öyküsünün yerini almak zordu.
Ancak yapılması gerekiyordu ve 1991’de değiştirme gösterildi.

3-Serisinin ikinci nesli piyasaya sürüldüğünde düz ve sade çizgiler modaydı. Ama bu daha çok 70’lerin tasarım diline benziyordu ve 90’ların başında zaten modası geçmiş olarak kabul ediliyordu. Yeni teknolojiler keşfedildi ve yeni trendler takip edildi.

Tasarım, küçültülmüş bir 5-Serisi gibi görünüyordu. Selefinden daha uzun, daha geniş ve daha uzundu. Farların kapladığı ön fasya ve genişletilmiş “BMW böbrek” ızgarası ile otomobil öncekinden daha aerodinamikti. 0,33 olan önceki 3 Serisi ile karşılaştırıldığında, 0,29’luk bir sürtünme katsayısına sahipti. Daha uzun motor bölmesi, motorlar için çok daha büyük bir alan ve bir buruşma bölgesi sağladı. 1993’te araba, bazı motorları değiştiren ve bazılarını getiren bir orta yaşam döngüsü yenilemesi aldı.

İçeride diz mesafesi E30’un sunduğundan daha iyiydi. Artık tüm seriler için standart hidrolik direksiyon ve frenlere sahipti. İç mekanda dört elektrikli cam, klima veya klima kontrolü, araç bilgisayarı, sürücü ve ön yolcu için hava yastıkları, açılır tavan ve birinci sınıf ses sistemi gibi isteğe bağlı olanaklar bulunuyordu.

Kaputun altında 1,6 litrelik bir üniteden başlayan ve M3 için 3,2 litreye kadar geniş bir motor yelpazesi vardı. Dizel versiyonlar için, her ikisi de turboşarjlı 1.8 litrelik ve 2.5 litrelik bir ünite vardı.