Трудно было заменить такую историю успеха, как BMW 3-Series E30, которая вывела компанию на вершину рынка компактных автомобилей премиум-класса.
Но это нужно было сделать, и в 1991 году замена была показана.

Когда было запущено второе поколение 3-Series, в моде были прямые и простые линии. Но это было больше похоже на язык дизайна 70-х, а в начале 90-х он уже считался устаревшим. Были открыты новые технологии и последовали новые тенденции.

Дизайн выглядел так, будто это уменьшенная версия 5-й серии. Он был длиннее, шире и выше своего предшественника. С передней панелью, закрытой фарами, и расширенной решеткой радиатора «почки BMW» автомобиль был более аэродинамичным, чем его предшественник. Он имел коэффициент аэродинамического сопротивления 0,29 по сравнению с предыдущей 3-й серией, у которой был 0,33. Более длинный моторный отсек позволил увеличить пространство для двигателей и зону деформации. В 1993 году автомобиль получил обновление среднего цикла, в ходе которого были заменены некоторые двигатели и добавлены другие.

Внутри места для ног было лучше, чем в E30. Теперь он имел стандартный усилитель руля и тормоза для всего модельного ряда. В салоне были дополнительные удобства, такие как четыре электрических стеклоподъемника, кондиционер или климат-контроль, бортовой компьютер, подушки безопасности для водителя и переднего пассажира, люк на крыше и аудиосистема премиум-класса.

Под капотом была широкая гамма двигателей, начиная с 1,6-литрового агрегата и заканчивая 3,2-литровым для М3. Для дизельных версий были 1,8-литровые и 2,5-литровые агрегаты, оба с турбонаддувом.