Foi difícil substituir uma história de sucesso como o BMW Série 3 E30 que levou a empresa ao topo do mercado de carros compactos premium.
Mas tinha que ser feito e, em 1991, a substituição foi mostrada.

Quando a segunda geração do Série 3 foi lançada, as linhas retas e simples estavam na moda. Mas isso era mais parecido com a linguagem de design dos anos 70 e no início dos anos 90 já era considerado obsoleto. Novas tecnologias foram descobertas e novas tendências se seguiram.

O design parecia ser um 5-Series reduzido. Era mais longo, mais largo e mais alto que seu antecessor. Com a frente coberta pelos faróis e a grade “rim BMW” alargada, o carro era mais aerodinâmico que seu antecessor. Ele apresentava um coeficiente de arrasto de 0,29, em comparação com o 3-Series anterior que tinha um 0,33. O compartimento do motor mais longo permitiu um espaço muito maior para os motores e uma zona de deformação. Em 1993, o carro recebeu uma atualização de ciclo de meia-vida que mudou alguns dos motores e trouxe outros.

Por dentro, o espaço para as pernas era melhor que o oferecido pelo E30. Agora apresentava direção assistida e freios padrão para toda a faixa. O interior apresentava comodidades opcionais, como quatro vidros elétricos, ar-condicionado ou controle climático, computador de bordo, airbags para motorista e passageiro dianteiro, teto solar e sistema de áudio premium.

Sob o capô, havia uma ampla gama de motores, começando com uma unidade de 1,6 litro e até 3,2 litros para o M3. Para as versões a diesel, havia uma unidade de 1,8 litro e uma de 2,5 litros, ambas turbo.